《思想坦克》經濟民主，從金融業的公司治理談起

本文作者為林金田，原文標題：經濟民主，從金融業的公司治理談起，由思想坦克授權轉載。

試想像以下的政商關係情況，這會是民主制度的生理還是病理？如果政治人物，任命公股銀行董事長、總經理，銀行董事長與總經理對建商申請的貸款有核准的權限，以及額度、利率的決定權。甚至，若這些藉銀行貸款炒作土地而致富的建商，因為長期的政治獻金捐輸，晉身為紅頂商人，穿梭於政府衙門，向有權勢者建議銀行董事長與總經理人選。

這些靠著紅頂商人請託，而當上銀行董事長的人，就貸款額度、利率與還款條件，甚至擔保的價值，能夠客觀把關嗎？這些情況是不是容易形成「官員–>銀行–>建商–>官員」的政商循環關係？這樣的食物鏈生態系，會不會危險地侵蝕得來不易的民主制度？把血汗錢存在銀行的云云眾生，對這樣的政商關係會不會渾然不知？這樣的政商關係如果真如此真實地支配大眾點滴存款，累積而來的龐大資金？這樣的政商關係的支配模式，會不會其實正再發生，一步一步讓云云眾生漸漸地失去經濟自我決定權？這樣的政商關係，恐怕會侵蝕經濟的民主。

嚴格的金融監理與銀行業的特殊性

銀行體系有三大特殊性：第一個特殊性之處在於管理大眾資金：藉由存款與放款之間賺取利差，或是提供金融商品與服務來獲得費用收入。

第二個特殊性在於銀行資本結構脆弱：銀行吸收社會不特定大眾的資金，其管理的資金遠較一般企業龐大，而且資金都非經營者自身所有。銀行管理巨額資金，支付存款利息，從事風險性投資，但只要資產跌價、投資虧損或市價減損，就算資產仍未處分，也將因未實現資產評價損失，減弱股東權益，造成資本結構與風險承擔能力的快速弱化。

第三個特殊性：銀行管理不慎，將造成嚴重的負外部性（negative externality），導致整體金融體系連帶受害，引發全體金融體系的風險。金融機構的經營危機，容易引發整體金融體系危機，甚至演變為整體經濟的系統性危機。

銀行法與保險法規範銀行的資本適足率（BIS ratio）與保險業的風險資本比重（RBC；Risk Based Capital），目的即在於規範金融機構不能操作過多風險資產，以確保銀行經營安全與財務健全。金融機構若財務不健全，容易發生存款戶擠兌提款，進一步惡化經營危機。因為吸收大眾存款，金額大到不能倒的特性，最後往往都必須由政府部門出面接管問題金融機構，之後再以大眾資金彌平虧損窟窿，由民營業者出面概括承受。形同社會大眾共同承擔某一家金融機構經營不善的苦果。

有別於一般上市公司，公司治理偏向股東權益的保障，金融業的公司治理，更強調存款戶、保險戶這些資金提供者與社會公眾利益的保護。考慮到銀行股權結構脆弱卻管理龐大資金，且因金融管理的負外部性，容易導致經濟的系統性風險，金融業受到金融監理的高度管制要求，負責人的經營資格也受到嚴格規範。簡言之，不是爸爸有足夠的錢買足夠的銀行股票，兒子就能有經營銀行的資格，能夠勝任銀行的董事或監察人。

金融業公司治理與外部的金融監理

為了讓大眾資金能獲得良好的管理，《金控法》、《銀行法》、《保險法》等法令規範，要求吸收不特定大眾資金的金融業者能有健全的經營管理能力，落實公司治理，健全內部控制與稽核制度，更是金融業穩健經營，保障金融秩序的基礎。

公司治理（Corporate Governance）指的是公司經營管理與內部控制與監督機制。除了公開發行公司或股票上市櫃公司涉及投資大眾的權益外，金融業更進一步牽涉到廣大存款戶的資金管理。藉由董事會、管理階層、股東與其他利害關係人之間能有良好的制度設計與誘因機制，解決股東委託經理人經營責任，經營者卻圖謀私利的「代理人問題」（principal–agent problem）。原本以追求股東利益最大化為營運目標，但代為經營的經理人卻因自利誘因而追求私利的最大化，產生經濟學中的代理人問題。

一家公司經營好壞的評斷標準，除了積極追求獲利的成長表現外，更要能透過健全的制度有效統籌管理公司。

除了強化公司治理，健全董事會功能，落實財會、內控、內稽制度的內部機制之外，更藉由金融監理單位來發揮外部的監督機制，防範舞弊或經營階層的專擅。而公開收購制度，允許有意競爭經營權者，能經由公開市場買進股權，甚至發動併購爭取公司經營權，以市場的競爭機制能讓擁有經營權的公司派股東，更戰戰兢兢地致力於公司經營，以爭取廣大股東的青睞，否則下次股東會改選董事時，將出現經營權的輪替。但這個市場競爭機制，如果沒有完整的制度規範，例如嚴格規範競爭經營權者，必須具有一定的經營資格限制，恐怕金融機構將淪為禿鷹集團，透過股票市場狙擊覬覦的標的，危害的仍然是大眾資金的安危。

公股金融機構管理的生理與病理

除了以公司治理與金融監理來落實金融機構管理外，現代化的金融管理制度，更要求防制洗錢、打擊資恐與國際財務報導準則的更新，與國際監理趨勢相接軌，希望能更近一步落實金融監理要求，來確保金融機構的穩健經營。

管理大眾資金的銀行，講究穩健經營，特別是台灣資產市佔率將近五成的公營行庫，一向以保守穩健來形塑經營管理的價值，並形成公司文化。但這樣的經營價值與公司文化，在金融管理現代化的進程中步伐稍嫌緩慢，幾年下來更與現代化的金融管理制度要求有不小的落差。兆豐疑似洗錢案，因洗錢防制的制度不嚴謹而遭到美國金融監理單位的巨額裁罰，公股行庫這幾年急起直追，在防制洗錢、打擊資恐與資訊安全的落實上，有大幅度的進步。

但選舉制度之下的政治任命制度，導致主導台灣公營行庫經營的董事長及總經理充滿濃濃的政治性格，甚至出現不以經營績效與經營管理的專業能力為依歸的人事認用。於是，主導公股管理與金融監理的政府官員，退休後轉任公股銀行，接連被政治認命為公營行庫的董事長或總經理。退休官員更玩起了輪流大風吹，由甲銀行轉任乙銀行，再由乙銀行轉任丙銀行…。台灣公營行庫資產規模與獲利能力的提升，遠不如民銀銀行的績效。舊時代的官僚體系在現代社會中格外諷刺，難怪年輕選民對財金幫、財稅幫這些官僚派系充滿了厭惡感。

而退休離開公股行庫的卸任董總，轉任建商門神，深化檯面下複雜的政商關係。如果又因建商對政治人物的推薦，一段時候後又成功回任公股銀行的董總，那這樣的「官員–>銀行>建商–>官員」的政商循環關係，將危險地侵蝕著經濟的民主。

在這樣的政商關係支配模式之下，把血汗錢存在銀行的云云眾生，正一點一滴地失去經濟自我決定權。

民營金融業經營管理的生理與病理

既然公營行庫有這些先天經營的體質問題，為何不將公營行庫民營化，讓民間業者來管理金融機構？民營銀行的家族色彩與瓜田李下的關係人交易，讓公營行庫的民營化，有淪為財團化的風險。

民營金融機構因經營管理者的家族色彩與財團的特殊文化，往往出現關係人之間的交易頻繁，複雜到必須要在董事會之下成立「關係人交易委員會」，來強化金融機構的管理，深化公司治理，以避免大眾資金淪為有經營權大股東的私人金庫。而幾次實際案例顯示，大股東之間爭奪金融機構的經營權，卻屢屢出現不當使用大眾資金，而損害存款大眾與股東權益的案例。

再者，民營金融機構違法超貸、用人頭冒貸，最後經營不善、甚至遭到惡性掏空，發生存款戶擠兌，銀行的流動性出現了問題，為了避免危害整體金融體系的安定，發生系統性危機，只會要求金融監理單位出面接管，然後賠付大額的納稅人資金，來填平虧損的窟窿。這些花費巨額大眾資金的金融案例，其實大家並不陌生。

管理大眾資金的金融業，其投資的上市櫃公司股票，被限縮為「純財務性」投資，並不允許作為上市櫃公司經營權爭奪的籌碼。

金融業若因投資需要買入股票，就是為了避免捲入經營權爭奪，影響公司經營；否則不但會產生利益衝突，更將增加金融體系的系統性風險。

但台灣特有的家族公司色彩，具金融機構經營控制權的大股東，不但在產業集團中扮演重要角色，甚至還跨業經營管理眾人資金的金融業。幾次的股權爭奪案例顯示，產經不分的結果，大股東往往在股東大會限制股票交割之前，利用關係人交易的漏洞，將金融機構所投資的股票，短暫過戶到大股東的私人投資公司，取得董監選任的投票權之後，再將股票過戶回去給銀行。存款戶的大眾資金變相成為大股東取得上市公司經營權的廉價籌碼。

產經不分的結果，讓原本管理大眾資金的金融機構，淪為大股東的私人金庫，寬貸、超貸、冒貸等放貸違規暗中頻傳。再好的公司治理制度，都敵不過人性的私慾，最後往往淪為徒具形式的紙上作業程序；再好的內控制度，都比不上升遷與高額傭金對經理人的實質誘惑。

只要發生違法放貸，或不當的關係人交易，政策檢討的焦點在於金管會是否盡到金檢的責任？公司董事是否盡責？公司治理與內部控制、內部稽核制度是否健全？比較少深入反省的是，控制上市公司卻兼營金融機構的家族文化，頻繁的關係人交易，管理大眾資金的金融產業如何與財團企業的金庫能有安全的防火牆。

結論

金融機構先天財務的結構特殊，管理大眾龐大資金，代理股東管理大眾資金的金融機構管理人如何健全管理，與如何真正落實公司治理是最大關鍵。公司治理評斷標準，在於健全內控有效規範經理人行為。對高度財務槓桿的金融機構而言，公司治理不但要能監督公司經營階層，更要防止大股東為自身利益，傷害存戶與保戶權益。避免金融機構發生經營危機，危及金融體系穩定。謹慎規範公司內部人或擁有經營權股東的關係人交易，要求董事會中應有一定席次的外部董事，以監督經營階層獨佔公司控制權。

而金融監理的考量，對控制產業又實質掌握金融機構經營權的企業集團，應嚴格規範並更深入揭露關係人交易，強化外部專業法人與公眾媒體的監督機制。政策上更應嚴格禁止金控負責人直接或間接控制媒體。銀行在關係人違法放貸中有淪為私人金庫的危險。否則資金龐大的金融機構淪為私人操控的金融巨鱷後，又是併吞產業又是主宰媒體，經濟民主恐怕將遭到嚴重的扼傷。

台灣並不缺乏有國際能力的金融專業經理人。從事金融業的台灣人才散佈於世界各地，不論是新加坡、香港、東京、紐約、倫敦，這些區域金融中心或是全球金融總部，都不乏受過嚴格訓練，能投入市場競爭，並在全球商業銀行、投資銀行、私募、創投、避險、共同基金等金融產業中表現優異。更有領導全球頂尖金融經理人到第三帝國家去開疆闢土，追求獲利成長的經驗！負責任的政治菁英應該找出這些人才，善用這些人才來改變公營行庫當做政治酬庸的公股積弊。

中資紅色資本早已磨刀霍霍，要求參股台灣金融機構，以取得管理臺灣大眾資金與信用評等個人資料的附帶利益。為了換取進入中國市場的門票，台灣的金融業者也爭相爭取中資股東的入主。中國工商銀行入股永豐金控，香港中信集團入股中信金控，甚至具有中共統戰部外圍色彩的南海控股更入主了執政黨中常委所經營的銀行。

野蠻人已經到了家門口，金融的改革已經刻不容緩。政商關係的不當利益，扼傷台灣的經濟民主，應該受到節制與監督。